Agata Adamska − Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie Instytut Finansów Korporacji i Inwestycji, 02-554 Warszawa, al. Niepodległości 162

Czesław Mesjasz − Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, Wydział Zarządzania Katedra Procesu Zarządzania, 31-510 Kraków, ul. Rakowicka 27

Piotr Urbanek − Uniwersytet Łódzki, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny Katedra Ekonomii Instytucjonalnej, 90-214 Łódź, ul. Rewolucji 1905 r. nr 41/43

RECENZENT

Stanisław Rudolf

REDAKTOR INICJUJĄCY

Monika Borowczyk

REDAKTOR WYDAWNICTWA UŁ

Joanna Balcerak

SKŁAD I ŁAMANIE

Agent PR

PROJEKT OKŁADKI

Stämpfli Polska Sp. z o.o.

Zdjęcie wykorzystane na okładce: © Shutterstock.com

© Copyright by Authors, Łódź 2016

© Copyright for this edition by Uniwersytet Łódzki, Łódź 2016

Wydane przez Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego

Wydanie I. W.07177.15.0.K

Ark. wyd. 8,0; Ark. druk. 8,375

ISBN 978-83-8088-341-3

e-ISBN 978-83-8088-342-0

Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego

90-131 Łódź, ul. Lindleya 8

www.wydawnictwo.uni.lodz.pl

e-mail: ksiegarnia@uni.lodz.pl

tel. (42) 665 58 63

Spis treści

Wstęp 9

Rozdział 1

Teoretyczne aspekty ładu korporacyjnego 15

1.1. Wprowadzenie 15

1.2. Ład korporacyjny – dychotomiczność ujęć 16

1.3. Narodowy kontekst ładu korporacyjnego 24

1.4. Przegląd teorii – teorie ortodoksyjne 29

1.4.1. Teoria agencji 29

1.4.2. Teoria służebności 31

1.4.3. Teoria interesariuszy 32

1.4.4. Teoria hegemonii menedżerskiej 36

1.4.5. Teoria zasobowa 37

1.4.6. Teoria kosztów transakcyjnych 39

1.5. Przegląd teorii – teorie nieortodoksyjne 41

1.5.1. Teoria agencji – ujęcie społeczne 41

1.5.2. Teoria uwarunkowań kulturowych 44

1.5.3. Teoria polityczna 46

1.5.4. Teorie etyki 49

1.5.5. Teoria legitymizacji 51

1.6. Podsumowanie 53

Rozdział 2

Zastosowanie modeli sieciowych w badaniu władania korporacyjnego 57

2.1. Wprowadzenie 57

2.2. Sieci jako narzędzie opisu i badania organizacji 58

2.3. Modele sieciowe władania korporacyjnego 64

2.4. Modele sieciowe kontroli korporacyjnej 69

2.5. Podsumowanie 73

Rozdział 3

Systemy złożone w teorii i praktyce władania korporacyjnego 75

3.1. Wprowadzenie 75

3.2. Złożoność w teorii systemów 76

3.2.1. Definicje złożoności 76

3.3. Władanie korporacyjne jako system złożony 85

3.3.1. Złożoność organizacji 85

3.3.2. Władanie społeczno-polityczne a władanie korporacyjne 89

3.3.3. Determinanty złożoności władania korporacyjnego 92

3.4. Interpretacje złożoności władania korporacyjnego 94

3.4.1. Cybernetyczne koncepcje złożoności władania korporacyjnego 94

3.4.2. Złożone struktury organizacyjne a władanie korporacyjne 97

3.4.3. Podstawowe cechy złożoności władania korporacyjnego 99

3.5. Podsumowanie 104

Rozdział 4

Kontrola nad spółkami publicznymi z perspektywy nowej ekonomii instytucjonalnej 107

4.1. Wprowadzenie 107

4.2. Instytucje a sprawowanie kontroli nad spółkami 108

4.3. Konflikt agencji jako główny problem ładu korporacyjnego 112

4.4. Prawa własności jako podstawa kontroli nad spółkami 117

4.5. Koszty transakcyjne w sprawowaniu kontroli nad własnością 121

4.6. Podsumowanie 124

Bibliografia 127

Wstęp

Termin corporate governance jest obecny w dyskusji prowadzonej w Polsce na temat mechanizmów nadzoru nad spółkami od ponad 20 lat. Jednym z wątków często podejmowanych w początkowych debatach była kwestia jego tłumaczenia na język polski. Powstało wiele interesujących i czasami emocjonujących prac, zawierających rozważania poświęcone tłumaczeniu i analizie znaczenia corporate governance, jego interpretacji, zapewnienia zgodności między terminologią prawną, ekonomiczną, finansową i rachunkową, właściwego umieszczenia angielskiego pierwowzoru w kontekście instytucjonalnych uwarunkowań występujących w polskiej i innych gospodarkach. Należy w tym miejscu wspomnieć o pracach R. Frydmana i A Rapaczyńskiego1, J Solarza2, B. Wawrzyniaka3, K. Zalegi4, M. Fedorowicza5, C. Mesjasza6. Wśród propozycji polskiego odpowiednika tego terminu najczęściej pojawiają się takie tłumaczenia, jak: „nadzór właścicielski”, „nadzór korporacyjny”, „ład korporacyjny”, „władanie czy władztwo korporacyjne”. Autorzy książki, mając świadomość istotnych teoretycznych i praktycznych implikacji właściwego tłumaczenia terminu corporate governance, w dalszych rozważaniach będą stosować te dwa ostatnie terminy, pozostawiając czytelnikom ocenę prawidłowości dokonanego wyboru.

Ład korporacyjny w najprostszym ujęciu może być zdefiniowany jako system, przez który spółki są nadzorowane i kontrolowane. To proste ujęcie ładu korporacyjnego stanowi swoistą kanwę, na której są prowadzone przedstawione w książce rozważania. Głównym celem książki jest próba wieloaspektowego przedstawienia ładu korporacyjnego o charakterze teoriopoznawczym. Punktem wyjścia jest reasumpcja teoretycznych koncepcji ładu korporacyjnego. Zestawienie różnych modeli opisujących procesy składające się na ład korporacyjny pokazuje jego wielowymiarowość. Implikacją tej cechy ładu jest konieczność wpasowania systemów nadzoru i kontroli nad korporacjami do niezwykle złożonej, instytucjonalnej formalnej i nieformalnej infrastruktury, charakterystycznej dla narodowego i organizacyjnego kontekstu relacji wewnątrzkorporacyjnych.

Korporacje są elementem systemu społecznego i funkcjonują w ramach tego systemu, co implikuje występowanie określonych relacji i mechanizmów koordynacji. Stwarza to punkt wyjścia do podejmowania prób opisu systemów nadzoru i kontroli za pomocą sieci. Sieciowe interpretacje organizacji oraz relacji wewnątrzorganizacyjnych i międzyorganizacyjnych stały się jednym z kluczowych zagadnień teorii i praktyki zarządzania. Sieciowe podejście badawcze stosowane jest coraz częściej do opisu i analizy ładu korporacyjnego. Wyniki tych badań wywierają coraz większy wpływ na teorię i praktykę ładu korporacyjnego oraz kontroli korporacyjnej.

Teoria i praktyka corporate governance ma charakter inter- oraz multidyscyplinarny i nie może być zredukowana do analizy prostych relacji między akcjonariuszami a menedżerami. Implikuje to w naturalny sposób stosowanie podejścia systemowego. Wzrost złożoności i niepewności otoczenia oraz uwzględnianie roli wszystkich interesariuszy sprawiły, że powstała konieczność poszukiwania nowych metod opisu i analizy, wśród których szczególnie przydatne stały się koncepcje związane z systemami złożonymi. Są one wykorzystywane przede wszystkim do opisu władania korporacyjnego poprzez zastosowanie takich terminów, jak: adaptacja do otoczenia, samooorganizacja, struktury sieciowe, wspólna ewolucja (koewolucja), wyłaniające się zachowania i własności.

Pojęciami silnie związanymi z teorią corporate governance są własność i kontrola. Struktura własności i mechanizmy kontroli są w dużej mierze uwarunkowane kształtem otoczenia instytucjonalnego. Każdy z narodowych systemów ładu korporacyjnego ukształtował się pod wpływem innych warunków instytucjonalnych, inaczej w nim jest rozwiązywany problem agencji, inne aspekty wykonywania praw własności są w nim ważne, inna jest również struktura kosztów transakcyjnych. W tym kontekście jednym z najdynamiczniej rozwijających się współcześnie nurtów heterodoksyjnych jest nowa ekonomia instytucjonalna (NEI). Zajmuje się ona badaniem zależności występujących między warunkami otoczenia instytucjonalnego, stanowiącymi rezultat ewolucji nadającej kształt istniejącym instytucjom a zachowaniami i wynikami w sferze gospodarczej. Wypracowany w ramach NEI aparat pojęciowy może być wykorzystywany w badaniu i opisie zagadnień związanych ze sprawowaniem kontroli nad spółkami publicznymi.

Książka składa się z czterech rozdziałów7. Rozdział pierwszy poświęcony został prezentacji teoretycznych aspektów ładu korporacyjnego. Położono w nim akcent na wskazanie interdyscyplinarności ładu, który obejmuje takie obszary wiedzy, jak: ekonomia, nauki o zarządzaniu, prawo, finanse, rachunkowość, psychologia, socjologia, politologia. Środowisko biznesowe, w którym funkcjonują współczesne korporacje, tworzy wiele krytycznych czynników, które muszą być uwzględnione w teoriach i modelach opisujących ład korporacyjny. Istotą ekonomicznego ujęcia ładu korporacyjnego jest opis zależności występujących między głównymi aktorami procesów wewnątrzkorporacyjnych, którymi są menedżerowie, akcjonariusze oraz pozostali interesariusze. Zrozumienie procesów tworzących ład korporacyjny wymaga uwzględnienia również uwarunkowań instytucjonalnych, na które składa się otoczenie legislacyjne, czynniki kulturowe, społeczne, historyczne, etyczne, kontekst polityczny i wiele innych.

Celem drugiego rozdziału jest przedstawienie i próba oceny zastosowania koncepcji związanych z sieciami, w teorii i praktyce władania korporacyjnego. Wśród poruszonych w tej części książki wątków znajdują się podstawowe zagadnienia z zakresu teorii grafów i sieci, w tym klasyfikacje modeli sieciowych. Wskazano obszary zastosowania sieci jako instrumentów opisu i analizy systemów społecznych, w tym przedsiębiorstw. Opisane zostały również zastosowania modeli sieciowych, przede wszystkim sieci bezskalowych, w analizie nadzoru korporacyjnego. Sieci stosowane są głównie do modelowania zależności wynikających z wielokrotnej przynależności członków rad nadzorczych i zarządów (rad dyrektorów). Przedmiotem rozważań w ostatniej części rozdziału jest kontrola korporacyjna. Opisano tutaj wyniki badań zależności w ramach kontroli korporacyjnej pomiędzy wiodącymi korporacjami ponadnarodowymi.

Przedmiotem rozważań prowadzonych w rozdziale trzecim książki jest przedstawienie zagadnień związanych ze złożonością systemów w teorii i praktyce władania korporacyjnego. Przegląd obejmuje zarówno wykorzystanie koncepcji teoretycznych, jak i pierwsze próby wykorzystania modeli oraz analogii i metafor związanych ze złożonością do opisu i analizy władania korporacyjnego oraz kontroli korporacyjnej. W kolejnych fragmentach rozdziału przedstawiono podstawowe definicje złożoności systemów oraz złożone systemy adaptacyjne, złożoność władania korporacyjnego, jej determinanty oraz interpretacje, dokonano też wstępnej oceny przydatności zastosowania modeli i metafor złożoności w badaniach władania korporacyjnego i zaproponowano kierunki dalszych poszukiwań.

Ostatni rozdział monografii prezentuje ład korporacyjny z perspektywy nowej ekonomii instytucjonalnej, która zajmuje się badaniem zależności występujących między warunkami otoczenia instytucjonalnego a zachowaniami i wynikami w sferze gospodarczej. Na gruncie teorii tworzących nową ekonomię instytucjonalną analizowane są również zjawiska składające się na ład korporacyjny. W rozdziale wykorzystano wypracowany w ramach NEI aparat pojęciowy do analizy zagadnień związanych ze sprawowaniem kontroli nad spółkami publicznymi.

Oddana do rąk Czytelników monografia dołącza do licznych publikacji książkowych, poświęconych problematyce ładu korporacyjnego, dostępnych na polskim rynku wydawniczym. Na szczególną uwagę zasługują pozycje takich autorów, jak: M. Jerzemowska8, K. Lis i H. Sterniczuk9, A. Peszko10, J. Jeżak11, D. Dobija i I. Koładkiewicz12, seria monografii redagowanych przez S. Rudolfa13 i P. Urbanka14 i wiele innych. Jako autorzy zdajemy sobie sprawę, że poruszane w naszej monografii wątki były wielokrotnie podejmowane w innych wartościowych pozycjach literaturowych. Kluczowe standardy, problemy i procesy, składające się na ład korporacyjny, takie jak: cele i motywy, którymi kierują się najważniejsi aktorzy sceny korporacyjnej, zasady alokacji korzyści między różne grupy interesów, zasady podziału obowiązków, kompetencji i odpowiedzialności między organami nadzoru i zarządzania, narzędzia kontroli i stymulowania efektywnych zachowań i wiele innych, były przedmiotem badań prowadzonych w różnych ośrodkach akademickich w Polsce, a wyniki tych badań były prezentowane w formie artykułów, referatów konferencyjnych, monografii. Mamy zarazem nadzieję, że ta książka zostanie potraktowana jako kolejny przyczynek do dyskusji na temat niezwykle złożonych i wielowymiarowych procesów tworzących ład korporacyjny.

1 R. Frydman, A. Rapaczyński, Prywatyzacja w Europie Wschodniej. Czy państwo traci na znaczeniu?, Kraków 1995.

2 J. Solarz, Metodologia badania złożonych układów organizacyjnych. Perspektywa corporate governance, [w:] Raport o zarządzaniu, Konferencja naukowa, Warszawa 1997.

3 B. Wawrzyniak, Nadzór korporacyjny: perspektywa badań, „Organizacja i Kierowanie” 2000, nr 2.

4 K. Zalega, Spór o pojęcie Corporate Governance, „Organizacja i Kierowanie” 2000, nr 3.

5 M. Federowicz, Corporate Governance – nadzór nie tylko właścicielski. Relacje między kontrolą nad zarządzaniem a systemem instytucjonalnym w gospodarce, [w:] S. Rudolf (red.), Efektywność nadzoru właścicielskiego w spółkach kapitałowych, Łódź 2000.

6 C. Mesjasz, Nadzór, władanie, czy ład korporacyjny: problem nie tylko semantyczny, [w:] S. Rudolf, Tendencje zmian w nadzorze korporacyjnym, Łódź 2006.

7 Rozdziały 2. i 3. książki powstały w ramach projektu badawczego, sfinansowanego ze środków Narodowego Centrum Nauki, przyznanych na podstawie decyzji nr DEC-2011/03/B/HS4/03585.

8 M. Jerzemowska, Nadzór korporacyjny, Warszawa 2002.

9 K. A. Lis, H. Sterniczuk, Nadzór korporacyjny, Kraków 2005.

10 A. Peszko, Rada nadzorcza w procesie zarządzania przedsiębiorstwem, Warszawa 2006.

11 J. Jeżak, Ład korporacyjny. Doświadczenia światowe oraz kierunki rozwoju, Warszawa 2010.

12 D. Dobija, I. Koładkiewicz, Ład korporacyjny. Podręcznik akademicki, Warszawa 2010.

13 Nadzór właścicielski w spółkach prawa handlowego, Warszawa 1999; Efektywność nadzoru właścicielskiego w spółkach kapitałowych, Łódź 2000; Strategiczne obszary nadzoru korporacyjnego zewnętrznego i wewnętrznego, Łódź 2002; Ekonomiczne i społeczne problemy nadzoru korporacyjnego, Łódź 2004; Tendencje zmian w nadzorze korporacyjnym, Łódź 2006; Rola nadzoru korporacyjnego w kreowaniu wartości przedsiębiorstwa, Łódź 2008.

14 Nadzór korporacyjny w warunkach kryzysu gospodarczego, Łódź 2010; Nadzór korporacyjny a stabilność sektora finansowego, Łódź 2012.